Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Просто о сложном на тему: Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление с объяснением простыми словами. Если что-то не понятно, то вы всегда можете задать вопрос нашему дежурному юристу.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — в 2017 году

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление 196

Круг объектов, которые могут выступать объектами наследования широк, и доли в ООО в их числе. Специфика такого объекта в ряде случаев накладывает определенные особенности на процедуру оформления наследником своих прав.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:
  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[1]

Понятие

Наследование – одностороння сделка, в результате корой осуществляется передача прав скончавшегося к лицам, признаваемым законам наследниками.

При этом гражданский закон определяет круг наследников и градирует их в зависимости от степени родства либо дает возможность наследодателю еще при жизни определить, кому он намерен передать свое имущество (недвижимость, машины и т.д.) и права на него (доли в обществах и т.д.).

Законодательство

Наряду с общими нормами, регулирующими наследование и содержащимися в ГК РФ и федеральном законе «о нотариате», когда имеет место открытие наследства на долю в ООО, правоотношения также регулируются:

Важным документом, в том числе и в вопросах наследования долей ООО является его устав.

Что делать если учредитель умер

Кончина учредителя ООО не только трагедия, но и юридический факт с которым закон связывает возникновение правоотношений наследования, которые предполагают совершение определенных действий со стороны наследников, нотариуса, иных учредителей и т.д.

В общем, последовательность действий выглядит следующим образом:

  • обращение за свидетельством о смерти и получение оригинала документа на руки;
  • посещение нотариуса, нотариальной конторы, по территориальности (по месту жительства отошедшего в мир иной учредителя либо по месту нахождения имущества, например, регистрации ООО) в полугодовой срок с даты смерти;
  • далее определяется круг наследников, который зависит от того осуществляется наследование по закону либо по завещанию;От наследников, представляемых к вступлению в права, требуется предоставить нотариусу определенный перечень документов, в том числе подтверждающих родство и его степень, а также прижизненные права наследодателя на имущество, входящее в наследственную массу.
  • установить имеется ли душеприказчик для решения вопроса охраны имущества входящего в наследство и исполнения воли умершего по завещанию, поскольку именно душеприказчик, если он назначен, занимается этими вопросами;
  • обратившиеся также должны письменно инициировать вопрос заключения договора доверительного управления перед нотариусом (в том случае, если скончавшийся – единственны учредитель);Для этого к заявлению потребуется приложить выписку из ЕГРЮЛ на ООО умершего. Обратившиеся также предлагают кандидатуру на должность доверительного управляющего, который не может быть одним из наследников.
  • сведения о заключенном договоре доверительного управления обществом посредством формы 14001 регистрируются;
  • получение свидетельства о вступлении в права наследника после истечения полугодового срока;
  • регистрация изменений на основании свидетельства, выданного нотариуса, в ЕГРЮЛ.

может ли передаваться

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

  1. Институт долевого управления долей ООО, в отношении которой открылось наследство, предусмотрен п.8 ст.21 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  2. Порядок назначения доверительного управляющего предусмотрен ГК РФ.

    Согласно 1026, 1173 статьям ГК РФ имущество из числа наследства требующее не только охраны, но и управления, обязывает нотариуса, в производстве которого находится наследственное дело, заключить договор ДУ на это имущество.

  3. Свои полномочия в отношении управляемого имущества назначенный доверительный управляющий выполняет в соответствии с 1020 статьей ГК РФ и заключенным с ним договором.

    При этом действия ДУ не должны идти в разрез с интересами выгодополучателей, т.е наследниками, которые готовятся ко вступлению в права.

  4. Отчудить же управляемую долю ДУ не может, поскольку это противоречит сущности его деятельности, призванной обеспечить сохранность имущества.
Если ни наследники, ни сам исполнитель завещания или нотариус не примут мер, направленных на обеспечение управления такой долей, то правом инициировать вопрос о назначении доверительного управляющего наделены остальные участники ООО.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:
  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[1]

И инициировать такой порос последние вправе не только перед исполнителем завещания или нотариусом, но и в том числе перед арбитражным судом посредством заявления о назначении внешнего управляющего ООО.
До момента назначения в такой ситуации доверительного управляющего, ООО может совершать самостоятельно требуемые для полноценного функционирования действия без участия ДУ.

Нюансы вступления в наследство

Уставные положения могут внести коррективы в стандартную процедуру наследования, предусмотренную ГК РФ.

Полноправный переход

Полноправный переход прав от скончавшегося к наследнику на долю в ООО осуществляется фактически в стандартном порядке:

  1. Открывается наследство и все наследники, представляемые к наследованию, обращаются в территориальную нотариальную контору.
  2. Получение свидетельства после того как закончится 6-месячный срок.
    Свидетельство о переходе прав обязывает письменно (в произвольной форме, руководствуясь принципом ведения деловой переписки) уведомить членов ООО о факте вступления в права.
  3. Новоиспеченный владелец доли также должен уведомить территориальную налоговую. Форма уведомления письменная, посредством заполнения спец. бланка Р14001.

    К бланку прикрепляется также полученное у нотариуса свидетельство. В случае правильного заполнения документа сведения о смене правообладателя доли ООО за 5 рабочих дней будут учтены в реестре о чем будет выдана соответствующая выписка из ЕГРЮЛ.

Момент внесения изменений в реестр и получение соответствующей выписки и есть вступление в права и получение статуса полноправного участника ООО. Такой порядок применим, если положениями устава не предусмотрены какие-либо ограничения.

Детально про то, как происходит наследование приватизированной квартиры без завещания, написано тут.

Ограниченный переход может иметь место, если какое-либо ограничение предусмотрено в положениях Устава.

Самым распространенным правоограничением является необходимость получения письменного согласия от каждого из участников ООО. Такая процедура растягивает переход прав наследования.

В целом процесс осуществляется следующим образом:

  1. Получивший свидетельство о вступлении в права на наследство наследник ознакамливает с последним остальных членов общества, а также в письменном виде в заявительном порядке просит остальных членов общества включить такового в состав членов.
  2. В месячный срок

Источник: http://yuristlab.ru/nasledovanie-doli-v-ooo-posle-smerti-odnogo-iz-uchastnikov/

Что делать, если умер учредитель компании?

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:
  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);

Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.
Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:
  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.
Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой. В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи. По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим). Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора. Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

Источник: https://ritual.ru/poleznaya-informacia/articles/chto-delat-esli-umer-uchreditel-kompanii/

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли.

Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

[5]

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Источник: http://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/umer-uchastnik-ooo-chto-delat-i-kakie-vnosit-izmeneniya.html

Переоформление ООО после смерти отца на сына — Юридическая консультация

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление 53

Александр Дегтярев

Консультаций: 1

В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 188 Гражданского кодекса РФ действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность. Следовательно, осуществлять полномочия по выданной ранее доверенности невозможно.

Российское законодательство не содержит запретов на то, чтобы иностранный гражданин владел долей/частью доли в ООО или был его единственным учредителем или директором. Это означает, что препятствий в части гражданства к переоформлению общества с ограниченной ответственностью на вас нет.

В случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Исходя из содержания вопроса предположим, что завещания ваш отец не оставил. В таком случае имеет место наследование по закону, поскольку оно не изменено завещанием (ст. 1111 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Вы, соответственно, входите в число наследников первой очереди.

Далее необходимо определить число наследников первой очереди, которые будут наследовать имущество наследодателя.

Пункт 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает условие, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Следовательно, прежде всего наследникам необходимо обратиться к нотариусу, который, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления имуществом, требующим управления (в данном случае долей в уставном капитале ООО) с доверительным управляющим (п. 1 ст. 1173 ГК РФ).

[7]

Доверительный управляющий может назначить нового директора ООО. Вы должность директора наследовать не вправе, так как в состав наследства входят лишь принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи и иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ). Должности к имущественным правам не относятся.

После вступления в права наследования необходимо подать пакет документов в регистрирующий орган, чтобы внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц о новом участнике ООО. Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Источник: https://pravo.rg.ru/rubrics/question/133/

Порядок наследования доли в ООО после смерти одного из нескольких участников

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников – сложная процедура, которая требует от наследника юридической грамотности и проводится обязательно при помощи нотариуса. Задача юриста – разъяснить правопреемнику последствия получения права владения части в ООО, а также разрешить вопросы при отказе от своей части в пользу остальных участников общества или третьих лиц.

Законодательная база

Порядок передачи прав регулирует закон РФ № 14-ФЗ. В рамках его статей прописаны условия получения наследуемой доли. Основное из них – наследник должен отвечать всем правилам открытого общества.

Наследуемое лицо должно быть компетентным в вопросах управления своей долей. Если таких навыков у физического лица нет, участники могут отказать ему в предоставлении доли.

Это делается с целью избежать негативных последствий для финансовой стабильности организации вследствие ее некомпетентного управления.

Особенности процедуры

Существует три формы наследования:

  • полноценная;
  • ограниченная;
  • запрет на наследство.

При полноценной форме наследования наследнику не нужно разрешение других участников ООО на осуществление деятельности участника. Наследуемое лицо просто начинает деятельность без всяких разбирательств. Такая форма передачи очень редка как на территории РФ, так и за границей, поскольку наследником может оказаться некомпетентное лицо. Управление со стороны такого участника может привести к ухудшению состояния общества вплоть до полного его разорения.

Наиболее предпочтительным вариантом на сегодняшний день является ограниченная форма передачи доли. В этом случае она может быть унаследована или не унаследована. Все зависит от решения других участников производственного кооператива. К ним наследник вместе с нотариусом должен обратиться за соответствующим решением. В течение 30-ти дней члены организации обязаны ответить согласием или отказом.

В случае согласия наследник становится полноправным участником организации, ведет все дела наравне с другими участниками. При положительном решении ему обычно выдается право доверительного управления.

При отказе наследнику полагается компенсационная выплата за его пай. Она должна равняться фактической стоимости, которую рассчитывает эксперт. Экспертом должно выступать третье лицо, непричастное к делам организации.

В случае если размер выплат кажется наследуемому лицу несправедливым, он может попытаться оспорить решение в судебном порядке.

Различия между формами наследования:

  1. Не ограниченная. Не требуется согласие участников.
  2. Ограниченная. Требуется согласие членов ООО.
  3. Запрет на наследование. Выплачивается компенсация, нельзя стать участником общества.

Кто может быть наследником и что делать, если нет наследников

Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело.

В таком случае наследник может легко получить согласие других участников на вступление его части в собственность и начать полноправно участвовать в делах ООО.

Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику.

Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим. К ним относятся родные дети и усыновленные, родители, супруг или супруга.

Если таковых нет, наследство будет разделено между более дальними родственниками с учетом законной очередности.

При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:

  1. Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
  2. Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
  3. Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.

Когда наследник – несовершеннолетний, право управлять долей переходит его официальному представителю. Можно продать долю несовершеннолетнего, получив разрешение в органах опеки. Если наследники – родитель и ребенок, при переходе доли в ООО по наследству права делятся пополам.

Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы

В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:
  • паспорт;
  • доказательство наличия родственных связей либо завещание;
  • свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
  • справка с места проживания погибшего.
Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

  • справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
  • документы, подтверждающие владение долей;
  • уставный документ общества;
  • список всех участников открытого общества.

Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.

Близкие родственники платят 0,3%, не более 100 тысяч рублей, а дальние подвергаются НДФЛ, равной 0,6%, но не более 1 млн рублей.

После выплаты налогового процента оформляется право собственности, вносятся сведения в Росреестр согласно вступившим в силу изменениям.

Если право собственности нужно согласовывать, то перед обращением за регистрацией участника в Росреестр нужно вместе с нотариусом обратиться с офертой к обществу или ко всем его участникам, чтобы получить согласие на вступление в организацию. При отказе рассчитывается и начисляется наследнику компенсация. При согласии правопреемник направляется в Росреестр и подает соответствующее заявление, алгоритм заполнения которого объяснят сотрудники отделения Росреестра или нотариус.

В случае запрета на наследование обращаться к участникам организации не нужно. Достаточно провести оценку доли и добиться выплаты ее стоимости.

Доверительное управление долей

Доверительное управление (ДУ) – документ, который позволяет участвовать в делах ООО до момента полноправного получения доли по наследству. Момент этот не превышает шести месяцев. ДУ выдается наследнику доли ООО до выяснения обстоятельств ее передачи.

ДУ назначается в следующих случаях:

  • наследник еще не получил право собственности, поскольку передача имущества в юридическом порядке после смерти владельца еще не произошла;
  • участники открытого общества рассматривают вопрос о принятии наследника в состав общества.
ДУ учреждается на основании решения общества или, если умер единственный участник, при помощи нотариуса. О ДУ может попросить как сам наследник, так и другие участники общества.
Человек, получивший право доверительного управления, может быть полноправным участником организации. Имеются некоторые ограничения:
  1. Запрещено распоряжаться имуществом организации (передавать, продавать), если не было соответствующего разрешения.
  2. Нельзя вести дела в ущерб интересам других участников и ООО в целом (оговаривается отдельно).
  3. Обязательно нужно вести отчеты о совершенной деятельности и представлять их учредителю ДУ (обществу).
Читайте так же:  Можно ли развестись без присутствия мужа?

Рекомендуется подробно прописывать договор о доверительном управлении, чтобы избежать превышения полномочий и четко указать все имеющиеся ограничения. Оптимальный случай доверительного управления – когда участники организации сами учреждают его, признавая наследника и позволяя ему вести дела еще до получения полноценного права собственности. В таком случае обычно прописывается дополнительное право управляющего распоряжаться имуществом.

Доверительный управляющий вправе решать вопросы о назначении руководителей организации. Так, законодательно не возбраняется даже выдвижение самого себя на пост директора.

Запрет на вступление в наследство

В некоторых случаях участники ООО заранее обговаривают вопрос наследования и исключают возможность передачи доли по завещанию или одному из родственников. В таком случае наследник не имеет права вступить в круг членов общества. Процедура рассмотрения его роли (разрешать вступать в долю или нет) не обсуждается. Наследнику сразу сообщается о невозможности вести дела.

Однако запрет на вступление в наследство не означает, что человек, являющийся наследуемым лицом, не получает ничего. Как и в случае с отказом членов общества на принятие нового участника, наследнику полагается денежная компенсация. Она назначается согласно экспертным расчетам.

Встречаются случаи, к примеру, когда наследник остается недоволен данной ему выплатой и требует больший размер компенсации. Чтобы этого избежать, рекомендуется учредить собрание и провести полноценный сбор и анализ всех бухгалтерских отчетов. Именно на основе бухгалтерии и делаются выплаты наследнику. Четко прописанные этапы расчета и систематизированная бухгалтерия помогут избежать проблем в случае разбирательств.

Тонкости процедуры

Основные тонкости процедуры связаны с получением согласия на вступление в собственность и с выплатами при отказе принять наследника в ООО. В первом случае нужно особым образом направить всем участникам прошение, во втором – привлечь третье лицо, которое рассчитает размер выплат по определенной формуле.

Прошение участникам рассмотреть вопрос принятия нового члена подается обязательно в письменном виде. Отправляется либо общая оферта на официальный адрес общества, либо отдельное письмо для каждого дольщика. Составлять обращение нужно в присутствии нотариуса. С момента отправки до получения ответа должно пройти не более 30-ти дней. В случае превышения этого срока нужно обратиться к нотариусу или юристу. Эксперт проконсультирует о порядке действий.

Расчет фактической стоимости доли также заслуживает отдельного внимания. Он проводится по формуле:

В итоге получаем стоимость. Обязательно нужно пользоваться услугами эксперта по финансовым вопросам, чтобы он правильно определил стоимость с учетом всей информации из бухгалтерии. К сведению принимаются только утвержденные финансовые отчеты организации.

Таким образом, когда один из участников ООО умирает, его доля может быть распределена между участниками, продана, погашена или отдана в наследство.
Человек, который имеет право по наследству стать участником общества, может либо пройти все процедуры и стать полноправным членом организации, либо получить отказ и компенсационную выплату.
Так как процедура оформления документов и вступления в собственность довольно затруднительная, все действия следует выполнять на основе рекомендаций личного юриста (нотариуса). Именно он выдает свидетельство о наследовании.

Источник: https://PriNasledstve.ru/nasledovanie/doli-v-ooo-posle-smerti-uchastnika.html

Переход доли в ООО по наследству

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление 62

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2018 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.
При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2018 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Смерть одного из учредителей ооо порядок принятия наследства

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости. Участники общества. Они могут разделить долю между собой. Государство. Также доля может быть продана .

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию. внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства.

Необходимые документы

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

Свидетельство о смерти владельца доли в ООО. Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя. Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

Документ о регистрации ООО. Оригинал Устава компании. Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад). ИНН компании. Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

С момента подтверждения прав на наследование доли ООО наследник должен сообщить об этом другим учредителям.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001. желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО. Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней. Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется предприятие, доля в ООО или ценные бумаги, нотариус, в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Наследование ООО с единственным учредителем -непростая процедура, которая может затянуться на достаточно продолжительный период. Что делать в этой ситуации претенденту на наследство? Как обеспечить бесперебойную работу предприятия? На эти и другие вопросы, связанные с долей умершего участника ООО, мы дадим ответы в этой статье.

Что делать, если учредитель ООО умер

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников.

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

Источник: http://blankdok.ru/blank-po-delu-o-nasledstve/smert-odnogo-iz-uchreditelej-ooo-porjadok.html

Наследование доли в ООО — как оформить и кто может стать наследником

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о процедуре наследования доли в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как оформляется доля в ООО в случае смерти участника.
  2. Как поступить в случае смерти единственного учредителя общества.
  3. Как поступить в ситуации, когда наследников нет.

Регулированием этих вопросов занимается ГК РФ, а также ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто может быть наследником

Правом наследования доли обладают:

  • Наследники по закону или те, кто указан в завещании;
  • Участники ООО, между которыми делится доля;
  • Непосредственно государство.

Также отметим, что долю можно продать.

Как поступить если умер один из учредителей ООО

Прежде всего ознакомиться с Уставом и законодательством.

Из этих источников обычно следует только 2 варианта развития событий:

  • Место умершего занимает его наследник (либо правопреемник);
  • Другие учредители ООО не предоставляют наследнику такой возможности.
На практике наиболее вероятен первый путь. Наследник принимает долю и все активы умершего. Второй вариант возможен в том случае, если учредители ранее проявили предусмотрительность.

Как вы помните, Устав – это ключевой документ, который регламентирует всю деятельность ООО в целом. Участники обладают правом прописать в нем пункт, который запрещает наследовать долю.

Такое решение жесткое, но логичное, не всегда участники общества готовы видеть в своих рядах совершенно постороннего человека, которого еще им же и придется вводить в курс дела.

Кстати, компромиссный вариант тоже существует. Бывает, что Уставом не запрещен, а ограничен переход доли. Говоря проще, доля переходит к наследнику, но участвовать в деятельности ООО он может только в конкретных границах.

Полномочия наследника могут быть ограничены в самом широком смысле, а также ему может быть запрещено только совершение некоторых операций.

Доверительное управление долей

До момента принятия наследства распоряжение долей регламентируется ГК РФ. В нем определено, что если имеет место наследование доли в уставном капитале,нотариусом должен быть заверен договор доверительного управления.

В этом договоре указывается управляющий, который выполняет все действия, которые необходимы для работы Общества.

Обычно в соглашении четко зафиксировано, какие шаги и в каком порядке могут быть приняты управляющим. Но на доли в уставном капитале он не распоряжается.

Заключенный договор будет действителен, пока вы не станете собственником и не войдете в состав участников ООО. Если же вам будет отказано в участии, соглашение перестанет действовать, а долю распределят между другими участниками либо продадут.

Наследование доли без учета мнения участников

Это самый простой вариант, но в реальности он нечасто встречается. Этот механизм будет действовать, только если Устав общества не предусматривает согласования вопросов наследования с другими участниками.

Если это ваш случай, то первое, что вам следует сделать – обратиться к нотариусу.

Вам нужно взять с собой:

  • Ваш паспорт;
  • Справку с места жительства покойного;
  • Свидетельство о смерти наследодателя и так далее.

Также позаботьтесь о том, чтобы у вас на руках были:

  • Устав в виде ксерокопии;
  • Правоустанавливающий документ покойного на его долю;
  • Полный реестр участников Общества;
  • Справку о том, что покойный сделал свой взнос в УК компании.

Следующий важный для нотариуса документ – отчет о стоимости доли, наследником которой вы являетесь. Чтобы получить этот отчет, вы обращаетесь в фирму, которая на основе лицензии оказывает такие услуги.

Затем проводится оценка, по окончании которой вам выдадут заключение, подписанное руководством компании-оценщика.

Проводить оценку нужно, так как по ее результатам будет рассчитана, а вами уплачена госпошлина. Причем ее величина также зависит от степени вашего родства с покойным. Те, кто входят в число наследников первой очереди, уплачивают 0,3% от стоимости доли, остальные – 0,6%.

После того как нотариус получит отчет от оценщика, он выдаст вам свидетельство, на основании которого будет созвано общее собрание участников ООО и вас примут в состав участников.

На заключительном этапе оформляется ваше право собственности на долю.

Вы обращаетесь в Росреестр со следующим пакетом документации:

  • Ваше заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • Нотариально заверенные документы, подтверждающие ваше право на наследство;
  • Выписку из протокола собрания, на котором вас приняли в число участников общества.

Если все правильно оформите и вовремя подадите документы в Росреестр, будут внесены изменения в документацию, а вы станете полноправным участником ООО.

Если наследование требует согласования с участниками ООО

Это самая вероятная ситуация, которая встречается на практике. Чаще всего это зафиксировано в Уставе ООО, чтобы избежать возможных негативных последствий для компании.

А проблемы могут возникнуть, если, например, после смерти отца его долю наследует сын, к сфере деятельности компании вообще отношения не имеющий, либо жена, занимавшаяся большую часть времени только домашним хозяйством. Получается, что доля в ООО переходит к родственникам покойного, которые совершенно некомпетентны в вопросах бизнеса.

В такой ситуации наличие у вас свидетельства на право наследования совершенно не означает, что вы будете приняты в члены ООО. Для этого вам нужно заручиться письменным согласием каждого участника.

С этой целью вы направляете в адрес ООО или каждого участника письменное обращение. При этом лучше их нотариально заверить. В тридцатидневный срок каждый участник письменно дает положительный или отрицательный ответ по вопросу преемственности.

Если решение положительное, его отображают в протоколе общего собрания, если согласие высказали все дольщики ООО. После этого происходит оформление вашего права собственности на долю, она перейдет к вам сразу, как только будут внесены изменения в данные Росреестра.

Если учредители отказываются отчуждать долю

Допустим что вы – наследник доли в УК компании. Но сложилось так, что один участник или сразу несколько категорически не согласны отчуждать долю покойного. В этой ситуации вам стоит поступить таким образом: заявить свои права на возмещение стоимости доли.

Проблема в том, что с начала текущего года резко возросло количество случаев, когда наследник не согласен с суммой выплаты и оспаривает ее через судебные органы.

Чтобы этого избежать, некоторые проводят общее собрание участников, на котором:

  • Утверждают все показатели бухотчетности;
  • Оговаривают, в какой форме будет выплата.

На основании протокола этого собрания вы и получаете свою компенсацию.

Как поступить если умер единственный учредитель компании

Если ушел из жизни единственный учредитель ООО, то его долю получат наследники либо государство. Второй вариант обычно действует, когда неизвестно, есть ли у умершего родственники, либо они вступать в наследство желания не имеют.

Наследство принимается через полгода после того, как уйдет из жизни владелец. В течение этого периода бразды правления в свои руки берет управляющий, назначенный по ДДУ (о сути которого мы говорили выше).

Исключением является только ситуация, когда умерший оставил завещание и указал в нем, кто будет временно управлять компанией.

С момента вступления в наследство можете управлять фирмой сами либо назначить директора.

Как поступить в случае отсутствия наследников

Если наследников найти не удалось, либо они отказались вообще принимать наследство, ушедший из жизни учредитель выводится из состава Общества. Его долю присоединяют к компании. Затем распределяют ее среди всех участников либо позволяют ее выкупить одному из них.

Если умирает учредитель, все изменения обязательно фиксируют документально. С этой целью подают заявление в Росреестр и обязательно в нем указывают, что наследники отсутствуют.

Чтобы избежать проблем в случае внезапного появления наследников, при принятии решения о перераспределении доли указывают, что если наследник объявится, он получит стоимость доли.

Заключение

Подведем итоги. Процесс перехода доли в ООО наследникам – процедура непростая, требующая знания не только законодательства, но и самой процедуры наследования.

Если вы наследник доли и хотите принимать участие в управлении Обществом, будьте готовы к тому, что придется получать на это согласие других участников.

Если получить согласие не удалось либо вы передумали становиться управленцем, требуйте выплаты компенсации в денежном выражении.

Источник: http://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/nasledovanie-doli-v-ooo/

Наследование доли ООО в случае смерти одного из учредителей

Наследование доли в обществе наследниками при гибели учредителя (участника) – довольно щепетильная ситуация. Во-первых, это блокирует деятельность организации, так как некоторые ситуации требуют принятия решения всеми участниками организации, а, во-вторых, – гибель единственного участника в лице генерального директора может парализовать работу общества.

Как быть, если умер единственный участник общества, являющийся генеральным директором?

Так как существует срок открытия наследства, то, согласно ст. 1173 Гражданского кодекса РФ, нотариусом может быть назначен доверительный управляющий обществом. Доверительный управляющий назначается на срок до закрытия наследства и вступления в свои законные права наследников умершего учредителя.

Основные выдержки из статьи № 1026 Гражданского кодекса РФ:

1. В случае смерти основного учредителя общества над юридическим лицом в обязательном порядке должно быть организовано доверительное управление.

2. Если единственный учредитель общества умер, то, согласно закону, нотариус наделяется правом назначения доверительного управляющего обществом. При этом нотариус во время заключении договора управления обществом должен действовать как собственник предприятия.

3. Согласно пункту 1 статьи 1016 ГК РФ Договор доверительного управления подлежит обязательной регистрации.

4. Назначенный нотариусом доверительный управляющий исполняет обязанности по управлению обществом не более 5 лет, если иное не предусмотрено законами РФ.

Наследование доли общества в случае смерти одного из учредителей фирмы

В этом случае существует несколько способов наследования. Рассмотрим самый распространенный способ, когда доля умершего участника переходит обществу, а наследникам выплачивается стоимость этой доли. Регистрация внесения изменений проходит в 2 этапа.

Первый этап – наследование доли общества наследниками одного из учредителей. Для этого требуется предоставление следующих документов:

  • решение или протокол о переходе доли умершего участника обществу;
  • письмо от наследников об отказе в принятии их в состав участников;
  • справка о том, что доля, причитающаяся наследникам участника, полностью оплачена;
  • нотариально заверенная копия свидетельства о смерти;
  • нотариально заверенная копия свидетельства о праве собственности;
  • нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;
Читайте так же:  Коллективный трудовой договор

Вторым этапом нужно распределить долю, принадлежащую обществу.

Источник: http://www.Consult-Services.ru/information/nasledovanie-doli.html

Доверительное управление наследством (Бычков А.)

Дата размещения статьи: 02.04.2015

Для обеспечения защиты и охраны наследственного имущества оно может быть передано в доверительное управление. Назначенный нотариусом управляющий сможет совершать в интересах наследников все необходимые действия и сделки, однако с определенными ограничениями.

Охрана и защита наследственного имущества

Оставшееся после смерти человека имущество переходит в порядке универсального правопреемства к его наследникам. Если переход прав на наследственное имущество требует юридического оформления, наследники обращаются к нотариусу для открытия наследственного дела до истечения шестимесячного срока со дня смерти, а при пропуске срока идут в суд (ст. 1154 ГК РФ).

В течение указанного срока нотариус принимает меры к установлению состава наследственного имущества и круга наследников, которые вправе на него претендовать.

Однако зачастую на практике у наследников нет времени ждать окончания процедуры оформления наследства, потому что наследственное имущество в силу своей специфики (например, предприятие или ценные бумаги) требует оперативного управления, поскольку промедление может быть чревато негативными последствиями.

Такие активы, как доли или акции в уставном капитале хозяйственного общества, предоставляют их владельцам корпоративные права (участие в собраниях компании и влияние на принимаемые решения по вопросам ее хозяйственной деятельности, получение дивидендов и др.), для реализации которых необходимо получить статус владельца (участника или акционера).

Без оформления наследственных прав на исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (произведения литературы, науки и искусства, товарный знаки и др.) невозможно их реализовать путем самостоятельного использования или предоставления третьим лицам на тех или иных условиях, защищать их предусмотренными законом способами.

Нужен управленец

До получения свидетельства о праве на наследство наследник не сможет заявить о своих правах, однако закон предоставляет ему возможность обеспечить его сохранность и управление им до того, как он получит свидетельство. Помочь ему в этом может нотариус, в производстве которого находится наследственное дело, назначив для этих целей доверительного управляющего.

К услугам доверительного управляющего следует обращаться в тех случаях, когда возникает необходимость в охране и управлении наследственным имуществом.

Например, если в состав наследства входит предприятие (имущественный комплекс), которое требует постоянного управления для обеспечения нормального функционирования всех бизнес-процессов, то оно нуждается в учреждении доверительного управления, поскольку без него предприятие может ухудшить свои финансовые показатели либо приостановить свою работу в связи с неопределенностью по вопросу о принадлежности права собственности на него.

Очевидная необходимость учредить доверительное управление бывает в случае, когда существует высокий риск ухудшения состояния или частичной или полной утраты наследственного имущества (вещи с ограниченным сроком реализации и т.п.). Необходимость в привлечении доверительного управляющего может возникнуть и в таком случае, когда наследственное имущество неправомерно используется третьими лицами.

Доверительный управляющий сможет в интересах наследников истребовать его у них виндикационным иском (ст. 301 ГК РФ).Для охраны и управления наследственным имуществом нотариус может заключить договор доверительного управления (ст. ст. 1026 и 1173 ГК РФ, ст. 64 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993), обозначив в нем комплекс юридических и фактических действий, которые управляющий должен будет осуществлять в интересах наследников (п.

2 ст. 1012 ГК РФ). Учредителем доверительного управления наследственным имуществом может выступить как сам нотариус (ст. 1114 ГК РФ), так и исполнитель завещания, которого назначил наследодатель (ст. 1134 ГК РФ).Права наследников на наследственное имущество возникают с момента открытия наследства, на что прямо указано в п. 4 ст.

1152 ГК РФ, однако приступить в реализации своих прав они смогут только после оформления своих наследственных прав и получения свидетельства о праве на наследство. До этого момента они могут только добиться назначения доверительного управляющего для обеспечения охраны и защиты наследственного имущества, при этом по смыслу ст. ст.

1171 и 1173 ГК РФ нотариус не вправе отказать в удовлетворении такой просьбы (Определение Ленинградского областного суда от 01.08.2013 N 33-3486/2013).С даты открытия наследства возникает только право собственности наследников на наследственное имущество, но реализовать все свои права в полном объеме они смогут только после его оформления в установленном порядке и получения свидетельства о праве на наследство.

Если, к примеру, речь идет о таком имуществе, как акции, права акционера у наследника возникают с даты открытия наследства, но реализовать он их сможет только после включения сведений о нем и о принадлежности ему акций в реестр акционеров компании. До этой даты он не считается акционером, и у общества нет обязанности его уведомлять о проводимых собраниях, об иных вопросах (Постановление ФАС УО от 15.02.2011 N Ф09-7317/10-С4).

Перед заключением договора доверительного управления необходимо выяснить, нет ли для этого препятствий или ограничений. К примеру, если одним из наследников выступает несовершеннолетний гражданин, то заключение договора возможно при условии получения предварительного разрешения органа опеки и попечительства (п. 2 ст. 37 ГК РФ).

Также нотариус не может выступить в качестве учредителя доверительного управления в случае, если умерший наследодатель являлся гражданином другой страны, поскольку отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства (ст. 1244 ГК РФ).Нельзя будет передать в доверительное управление деньги (п. 2 ст. 1013 ГК РФ), а также права денежного требования к третьим лицам, которым наследодатель при своей жизни дал деньги взаймы, поскольку такие права небесспорны по своему характеру, и у нотариуса могут возникнуть обоснованные сомнения как по факту существования такого права, так и по подлинности соответствующих документов. В этом случае наследник должен обращаться не к нотариусу, а в суд с требованием к должнику наследодателя о взыскании долга, соединив его с требованием о признании права на наследство.

О договоре доверительного управления

Источник: http://xn----7sbbaj7auwnffhk.xn--p1ai/article/122

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Смерть учредителя ооо порядок принятия наследства

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление 186

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:
  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[1]

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости. Участники общества. Они могут разделить долю между собой. Государство. Также доля может быть продана .

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию. внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства.

Необходимые документы

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

Свидетельство о смерти владельца доли в ООО. Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя. Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

Документ о регистрации ООО. Оригинал Устава компании. Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад). ИНН компании. Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

С момента подтверждения прав на наследование доли ООО наследник должен сообщить об этом другим учредителям.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001. желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО. Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней. Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:
  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[1]

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется предприятие, доля в ООО или ценные бумаги, нотариус, в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

Бизнес идет в гору, компания набирает известность, договоры заключены, впереди светлое будущее. И тут внезапно умирает один из учредителей. Такая ситуация может застать других участников (акционеров) хозяйственного общества врасплох 1. Похожая проблема может возникнуть и у руководства некоммерческой организации. Какие действия нужно предпринять в подобных случаях, чтобы избежать негативных правовых последствий?

Вначале рассмотрим ситуацию, которая складывается в случае смерти одного из учредителей, на примере общества с ограниченной ответственностью, у которого более одного учредителя (участника).

Последствия для ООО

Источник: http://mirshablonov.ru/razjasnenija-advokata/smert-uchreditelja-ooo-porjadok-prinjatija.html

Что делать, если умер учредитель компании?

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:
  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);

Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.
Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:
  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.
Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой. В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи. По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим). Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора. Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

Источник: https://ritual.ru/poleznaya-informacia/articles/chto-delat-esli-umer-uchreditel-kompanii/

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

[2]

Источник: http://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/umer-uchastnik-ooo-chto-delat-i-kakie-vnosit-izmeneniya.html

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — в 2017 году

Круг объектов, которые могут выступать объектами наследования широк, и доли в ООО в их числе. Специфика такого объекта в ряде случаев накладывает определенные особенности на процедуру оформления наследником своих прав.

Понятие

Наследование – одностороння сделка, в результате корой осуществляется передача прав скончавшегося к лицам, признаваемым законам наследниками.

При этом гражданский закон определяет круг наследников и градирует их в зависимости от степени родства либо дает возможность наследодателю еще при жизни определить, кому он намерен передать свое имущество (недвижимость, машины и т.д.) и права на него (доли в обществах и т.д.).

Законодательство

Наряду с общими нормами, регулирующими наследование и содержащимися в ГК РФ и федеральном законе «о нотариате», когда имеет место открытие наследства на долю в ООО, правоотношения также регулируются:

Важным документом, в том числе и в вопросах наследования долей ООО является его устав.

Что делать если учредитель умер

Кончина учредителя ООО не